La normativa mercantil, además de regular las condiciones para las que las empresas han de someter a auditoria sus cuentas anuales, determina una serie de circunstancias para la que es necesaria la intervención de un auditor.
Estas circunstancias se dan tanto para las Empresas Obligadas a Auditarse como las que no lo están.
Exponemos a continuación brevemente tales circunstancias.
- Intervencion del Auditor en los Supuestos de Aumento del capital social:
A) AUMENTO DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS
El art. 301.3 de la LSC y art. 168.3 RRM prevé que en la Sociedad Anónima, y a diferencia de las Sociedades Limitadas, al tiempo de la convocatoria de la junta general que deberá pronunciarse sobre el acuerdo, se pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio social una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que, acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos a compensar. Si la sociedad no tuviere auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores.
B) AUMENTO DE CAPITAL CON CARGO A RESERVAS
El art. 303.2 LSC y art. 168.4 RRM prevé que para esta operación deberá servir de base un balance aprobado por la junta general referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado por el auditor de cuentas de la sociedad, o por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores, si la sociedad no estuviera obligada a verificación contable.
- Intervención del Auditor en los Supuestos de Reducción del capital
A) REDUCCION DE CAPITAL PARA COMPENSAR PÉRDIDAS
El art. 323.1 LSC y el art. 171.2 RRM establece que El balance que sirva de base a la operación de reducción del capital por pérdidas deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo, previa verificación por el auditor de cuentas de la sociedad y estar aprobado por la junta general. Cuando la sociedad no estuviera obligada a someter a auditoría las cuentas anuales, el auditor será nombrado por los administradores de la sociedad.
B) REDUCCION DE CAPITAL PARA DOTAR LA RESERVA LEGAL
Se regula este supuesto en los arts. 328 LSC y art. 171.2 RRM, disponiéndose que le serán de aplicación lo establecido en los arts. 322 a 326; es decir; que El balance que sirva de base a la operación de reducción del capital deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo, previa verificación por el auditor de cuentas de la sociedad y estar aprobado por la junta general. Cuando la sociedad no estuviera obligada a someter a auditoría las cuentas anuales, el auditor será nombrado por los administradores de la sociedad.
- Intervención del Auditor en los Supuestos Transformación de la Sociedad en Otra
Se regula este supuesto en el art. 9.1 3º L3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles que nos viene a decir que El acuerdo de transformación deberá ser tomado a la vista del informe del auditor de cuentas sobre el balance presentado, cuando la sociedad que se transforme esté obligada a someter sus cuentas a auditoría.
- Intervención del Auditor en los Supuestos de Fusión de Sociedades
Este supuesto viene regulado por los arts. 37, 39 y 50 L 3/2009 Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles que nos vienen a decir que El balance de fusión y las modificaciones de las valoraciones contenidas en el mismo deberán ser verificados por el auditor de cuentas de la sociedad, cuando exista obligación de auditar.
Es importante destacar en este supuesto que la intervención del auditor solo se dará cuando la sociedad esté obligada a auditar sus cuentas.
- Intervención del Auditor en los Supuestos de Emisión de obligaciones convertibles.
Aunque este tipo de operaciones no suele ser frecuente en sociedades de pequeña dimensión, los arts. 414 LSC y art. 318 RRM prevén que las sociedades podrán emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria.
Los administradores deberán redactar con anterioridad a la convocatoria de la junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversión, que deberá ser acompañado por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil.
Nos encontramos aquí con una excepción: El auditor ha de ser distinto al de la sociedad y deber ser nombrado por el Registro Mercantil.
Mayo de 2018
- Antonio Muñoz Chaves
- Economista-Auditor
- MCA ASESORES SL
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